Un président et actionnaire minoritaire d’une société était partie à un pacte d’actionnaires contenant des promesses croisées d’achat et de vente, permettant à l’actionnaire majoritaire d’acquérir l’intégralité de ses actions en cas de cessation de ses fonctions.

Le président a transféré ses titres à sa holding patrimoniale, avant d’être révoqué par le comité de surveillance de la société. La holding a par la suite été notifiée de la levée de l’option d’achat.

1°) Concernant l’exécution forcée de la promesse, la Cour de cassation devait déterminer si la holding patrimoniale était tenue de céder les actions de la société qu’elle détenait. 

La Cour de cassation, par un arrêt publié au bulletin, a confirmé la décision des juges du fond, considérant que la holding patrimoniale avait adhéré non seulement au pacte mais également à la promesse de vente. Elle est en conséquence tenue par cette promesse, dont le bénéficiaire est fondé à en demander l’exécution forcée.

2°) Concernant le caractère potestatif, la cour d’appel de Paris avait retenu que l’élément déclencheur de l’obligation de vendre, à savoir la révocation du président par le conseil de surveillance, n’était pas du pouvoir du promettant, débiteur de l’obligation, et qu’en conséquence, l’obligation n’était pas nulle. La Cour de cassation a également validé cette analyse.