un pacte d’actionnaires stipulait en son article 8 que la convention resterait en vigueur tant que l’actionnaire majoritaire et sa famille détiendraient directement ou indirectement le contrôle majoritaire de la société. Le litige portait sur la possibilité, pour l’une des parties, de résilier unilatéralement ce pacte.

La cour d’appel avait considéré que la perte du contrôle majoritaire telle que stipulée à l’article 8 du pacte n’était pas un événement certain et ne pouvait dès lors pas s’analyser comme un terme extinctif, mais constituait une condition de son existence, rappelant au passage la différence entre les deux notions.

La cour d’appel en avait alors conclu que le pacte d’actionnaires était un contrat à durée indéterminée résiliable unilatéralement par l’une des parties.

La Cour de cassation a censuré le raisonnement de la cour d’appel. Dans un attendu de principe, elle énonce qu’« un pacte d’associés non assorti d’un terme exprès est, en l’absence d’éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires, réputé avoir été conclu pour la durée restant à courir de la société dont les parties sont associés, de sorte que ces dernières ne peuvent y mettre fin unilatéralement ».

La Cour de cassation est ainsi revenue sur sa jurisprudence antérieure quant à la qualification d’un pacte d’actionnaires dépourvu de terme explicite, revirement qui s’inscrit dans la lignée de l’arrêt rendu par la première chambre civile le 25 janvier 2023 (n° 19-25.478), qui avait admis qu’un pacte d’actionnaires puisse être conclu pour la durée de vie de la société.