La Cour de cassation apporte des précisions importantes sur la notion d’abus de pouvoir en droit des sociétés

Les relations entre actionnaires minoritaires et majoritaires d’une société exploitant un casino dans le cadre d’une délégation de service public (DSP) s’étaient fortement dégradées. À l’approche du renouvellement, l’actionnaire majoritaire souhaitait créer une filiale détenue à 100 %, destinée à reprendre l’exploitation du casino en cas d’obtention de la nouvelle délégation.

Le conseil d’administration de la société a donc adopté plusieurs décisions allant en ce sens : notamment la renonciation à présenter la candidature de la société au renouvellement de la DSP ainsi que la conclusion de contrats avec le majoritaire et la filiale concernant les biens affectés à l’exploitation

Les minoritaires ont tenté d’obtenir l’annulation de ces décisions pour abus de majorité, mais ont été déboutés par la cour d’appel.

En rejetant leur pourvoi, la Cour de cassation rappelle d’abord que l’abus de pouvoirs s’apprécie à la date à laquelle la décision contestée a été prise.
Elle valide ensuite l’analyse de la cour d’appel selon laquelle la création d’une filiale entièrement détenue par le majoritaire constituait, au regard du contexte, une mesure visant à protéger l’actif immobilier de la société.
Même si l’opération favorisait le majoritaire, elle ne portait pas atteinte à l’intérêt social, excluant tout abus.

L’arrêt confirme ainsi que la préservation du patrimoine social peut justifier des restructurations internes, même lorsqu’elles s’avèrent défavorables aux actionnaires minoritaires.